Irvuz

Совет директоров корпорации

Содержание

Корпоративное управление компанией

Совет директоров корпорации

Человек решившийся инвестировать в конкретную фирму, стоит уделить особое внимание высшему менеджменту фирмы.

Руководители, финансовые директора, президенты и вице-президенты — какая разница? Разбирая корпоративный горизонт, становится все труднее отслеживать, что делают люди, где они стоят на корпоративной лестнице и за что несут ответственность.

Должны ли мы уделять больше внимания новостям, связанным с финансовым директором или вице-президентом? Что именно они делают?

Корпоративное управление компанией является одной из основных причин, по которым эти условия существуют. Эволюция государственной собственности создала разделение между владением и управлением.

До 20-го века многие компании были маленькими, большинство из которых управлялись и были в собственности у семьи.

Сегодня это крупные международные конгломераты, торгующие своими акциями публично на одной или многих глобальных биржах.

В попытке создать корпорацию, в которой интересы акционеров на первом месте, многие фирмы реализовали двухуровневую модель корпоративного управления компанией. На первом уровне — совет управляющих или директоров: эти лица избираются акционерами корпорации.

На втором уровне — высшее руководство: эти лица нанимаются советом директоров. Давайте начнем с более пристального изучения совета директоров и его членов. Обратите внимание, что эта статья посвящена корпоративной структуре в США.

В других странах корпоративная структура может несколько отличаться.

Совет директоров

Избран акционерами, совет директоров состоит из двух типов представителей. Первый тип включает директоров, выбранных изнутри предприятия. Это может быть генеральный, финансовый директора, менеджер или любое другое лицо, которое работает на предприятии ежедневно.

Другой тип представителя охватывает внешних директоров, которые выбираются извне и считаются независимыми от предприятия. Роль совета состоит в том, чтобы следить за командой руководства корпорации, выступая в качестве защитника для акционеров.

По сути, совет директоров пытается обеспечить, чтобы интересы акционеров были на первом.

Члены Совета директоров можно разделить на три категории:

Председатель (по англ. Chairman) — технически лидер корпорации. Председатель правления несет ответственность за бесперебойную и эффективную работу правления.

Его обязанности обычно включают поддержание сильной связи с главным исполнительным должностным лицом и руководителями высокого уровня, формулирование бизнес-стратегии корпорации, представление руководства и правления широкой общественности и акционерам, а также поддержание корпоративной целостности. Председатель избирается из состава совета директоров.

Внутренние директора (по англ. Inside Directors). Эти члены правления отвечают за утверждение бюджетов высокого уровня, подготовленных высшим руководством, внедрение и мониторинг бизнес-стратегии, а также утверждение основных корпоративных инициатив и проектов.

Внутренние директора являются акционерами или менеджерами высокого уровня изнутри компании и помогают обеспечить внутренние перспективы для других членов правления.

Эти лица также называются исполнительными директорами, если они являются частью управленческой команды компании.

Внешние директора (по англ. Outside Directors).

Имея те же обязанности, что и внутренние директора при определении стратегического направления и корпоративной политики, внешние директора отличаются тем, что они не являются непосредственно частью управленческой команды. Цель их привлечения обеспечить объективную и беспристрастную перспективу по вопросам, поставленным перед правлением, для защиты интересов акционеров.

Управляющая команда (высший менеджмент, по англ. Management Team)

В качестве второго уровня компании выступает управленческая команда.  Несет прямую ответственность за текущие операции и прибыльность компании.

Главный исполнительный директор или генеральный директор (по англ. Chief Executive Officer, CEO). Как топ-менеджер, СЕО как правило, отвечает за всю деятельность корпорации и отчитывается непосредственно перед председателем и советом директоров.

Ответственность CEO заключается в реализации решений и инициатив совета директоров, а также в обеспечении бесперебойной работы фирмы с помощью высшего руководства. Часто CEO также назначается президентом фирмы и поэтому является одним из внутренних директоров (если не председателем).

Тем не менее, настоятельно рекомендуется, чтобы СЕО фирмы не был председателем фирмы, чтобы обеспечить независимость и четкие полномочия руководителя.

Главный операционный директор (по англ. Chief Operations Officer, COO) — ответственный за деятельность корпорации, COO решает вопросы, связанные с маркетингом, продажами, производством и персоналом. COO следит за повседневной деятельностью, предоставляя обратную связь генеральному директору. COO часто называют старшим вице-президентом

Финансовый директор (по англ. Chief Financial Officer, CFO). Также, подчиняясь непосредственно генеральному директору, СFO отвечает за анализ операционной деятельности и анализ финансовых данных, представление финансовой отчетности, подготовку бюджетов и контроль за расходами и доходами.

CFO должен регулярно представлять эту информацию совету директоров, предоставлять ее акционерам и регулирующим органам, таким как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC). Также обычно называемый старшим вице-президентом, CFO регулярно проверяет финансовое здоровье и целостность корпорации.

Корпоративное управление компанией итоги

Корпоративное управление компанией представляет собой совокупность действий управляющей команды и правления, конечной целью которых является максимизации акционерной стоимости.

Теоретически управляющая команда следит за повседневными операциями, а совет директоров, обеспечивает адекватное представительство акционеров.

Но на самом деле многие органы правления включают членов управленческой команды.

Когда вы исследуете компанию, всегда хорошо видеть, есть ли хороший баланс между внутренними и внешними директорами правления. Другими хорошими признаками являются разделение обязанностей СЕО и председателя, а также включение в члены правление различных людей по профессиональным знаниям (бухгалтеров, юристов и инженеров).

Нередко можно увидеть совет директоров, который состоит из нынешнего генерального директора (который является председателем), финансового директора и главного операционного директора, вместе с отставным генеральным директором, членами семьи и т.д.

Это не обязательно означает, что корпорация плохая для инвестиций, но как Акционер, вы должны задать вопрос о том, соответствует ли такая корпоративная структура соблюдению ваших наилучших интересов.

Если Вам была полезна статья «Корпоративное управление компанией», делайте репост в социальные сети и оставляйте свои комментарии, спасибо!

Источник: https://madgicbox.com/investicii/korporativnoe-upravlenie-kompaniej/

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Совет директоров корпорации

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
  • на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
  • далее принимается решение о создании совета директоров;
  • директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

  • время начала собрания;
  • адрес заседания;
  • лица, участвующие в процессе;
  • тема собрания;
  • моменты, решаемые на ании;
  • итоги заседания;
  • оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

  • роль органа управления в деятельности ООО;
  • избрание совета (в частности, сам процесс);
  • полномочия деятелей (а также сроки);
  • количество участников;
  • подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
  • какими правами наделены участники совета;
  • организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
  • особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo.html

Почему в российских компаниях нет совета директоров? | Rusbase

Совет директоров корпорации

Словосочетание «совет директоров» обычно вызывает у нас в стране ассоциации с Уолл-стрит, со стеклянными небоскребами и большими, дорого обставленными кабинетами.

Советы директоров считаются атрибутами большого бизнеса, необходимыми лишь там, где обращаются большие деньги, где продаются и покупаются акции, где решаются судьбы мира.

Как вы, наверное, уже догадались, это миф, не имеющий отношения к реальности.

Так получилось, что в России сложилось, по большому счету, одно бизнес-поколение в реальном секторе. Это люди 45-55 лет, чья молодость и период активности пришлись на 90-е годы. Исключения, разумеется, есть, но их немного. Поколение, вышедшее на авансцену в 2000-х годах, чаще предпочитало наемный труд, а следующее поколение с головой окунулось в интернет.

Кадр из фильма Generation Пи

Многие предприниматели из 90-х все эти годы управляли своими компаниями лично, принимая все ключевые решения.

И действуя так, они косвенно препятствовали становлению в России института профессиональных директоров.

Собственных детей они обычно отправляли учиться подальше от России и своего бизнеса, а наемным директорам, если таковые появлялись, не давали работать самостоятельно, вмешиваясь в процесс.

Я могу судить об этом и по собственному опыту работы наемным директором.

В конечном счете это сыграло против нанимателей. Многие из них устали, вошли в возраст, когда ежедневный бег с препятствиями в бизнесе перестал доставлять былое удовольствие, и хотели бы отойти от дел. Однако передавать бразды правления некому, так как дети за границей, а профессиональных управленцев вокруг слишком мало.

Кроме того, передача штурвала связана еще и с проблемой доверия. Передавая свой бизнес наемному сотруднику, бизнесмен должен быть уверен, что тот будет управлять им эффективно и не допустит хищения активов. В таком случае совет директоров может стать прекрасным компромиссом между полной передачей бизнеса другому лицу и личным «ручным» управлением.

Некоторые собственники еще вполне активны, но хотели бы пустить свою энергию на реализацию новых проектов, а не на оперативное управление старыми. Другим хочется больше времени уделять себе и семье. Третьим просто не хватает времени на свои несколько бизнесов.

Наконец, отдельные владельцы бизнеса осознают, что знают не все на свете и хотели бы усилить собственную экспертизу сторонним мнением при принятии ключевых решений.

Во всех перечисленных случаях правильно подобранный совет директоров мог бы стать эффективным решением поставленной задачи.

Часто российские компании полагают, что у них есть совет директоров, называя этим именем собственников бизнеса, собравшихся за одним столом (что правильнее было бы назвать собранием акционеров), либо топ-менеджеров компании (что на самом деле называется правлением), либо комбинацию из собственника и нескольких директоров.

На самом же деле совет директоров — орган коллегиального стратегического управления компанией. В него входят: акционеры или их представители; генеральный (реже финансовый) директор компании; независимые директора.

Но прежде чем высказать соображения о численности и составе совета директоров, правильнее было бы обсудить его функционал.

За что отвечает совет директоров?

Совет директоров создается для решения важнейших стратегических вопросов компании. Круг этих вопросов оговаривается либо в уставе, либо в специальном положении о совете директоров. В этих документах однозначно указано, какие решения находятся в компетенции совета директоров. Остальные по умолчанию остаются за единоличным исполнительным органом, то есть за генеральным директором.

Как правило, совет директоров:

  • принимает на работу и увольняет генерального директора;
  • утверждает стратегию и бюджет компании;
  • утверждает отчеты о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;
  • контролирует работу компании через специальный комитет по аудиту, если таковой имеется (подробнее см. ниже), управляет внутренними аудиторами компании;
  • принимает решения по крупным сделкам (закупки свыше определенной суммы, продажа активов, покупка недвижимости и так далее);
  • одобряет получение банковских кредитов.

Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа. 

Роль собственника

Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении.

Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров.

Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно.

В офисе Apple в Купертино

Такая схема освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии.

Собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.

Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям.

Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.

Зачем нужны профильные комитеты?

Специалисты в области корпоративного управления настоятельно рекомендуют создавать профильные комитеты при советах директоров.

Профильные комитеты детально прорабатывают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, в промежутках между его заседаниями и выносят на заседания уже не столько проблемы, сколько проекты их решений. Наиболее часто при советах директоров создаются комитеты по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, а также бюджетный комитет.

задача профильного комитета — облегчить членам совета директоров принятие решений путем глубокого погружения в проблему.

Например, новая стратегия компании, предложенная менеджментом, может подразумевать коренную смену подбора, обучения и мотивации персонала.

 В этом случае комитет по кадрам и вознаграждениям должен в промежутке между заседаниями совета внимательно изучить этот вопрос, сформулировать свою позицию и подготовить проект решения, рекомендуя одобрить или отклонить данное предложение.

Окончательное решение остается за советом директоров, но мнение комитета обычно на него существенно влияет.

Количество комитетов и состав их участников зависит от особенностей бизнеса конкретной компании.

Возглавляют комитеты совета директоров или представители собственников, или независимые директора.

В холдинговых предприятиях, где есть управляющие компании, руководители их профильных направлений часто бывают председателями соответствующих комитетов в дочерних компаниях.

Например, HR-директор холдинга может быть председателем комитета по кадрам и вознаграждениям и членом совета директоров во всех компаниях.

Во многих компаниях, которыми владеют несколько человек, функции между собственниками разделены. Например, один отвечает за стратегию, другой — за финансы, третий — за безопасность. Если это так, каждый из этих собственников теоретически может стать председателем соответствующего комитета.

Членами комитетов могут быть сотрудники компаний различных уровней. Например, будет разумно, если в комитет по стратегии войдет руководитель службы маркетинга. На заседания совета директоров таких членов комитетов приглашают редко, но в работе комитетов и выработке решений они принимают самое непосредственное участие.

Если профильные комитеты возглавляют компетентные специалисты, лично замотивированные на улучшение показателей работы бизнеса, если это неконфликтные, но принципиальные люди, то собственник может смело отпустить бразды оперативного правления, будучи уверенным, что его бизнес под надежным присмотром.

Кто такие независимые директора?

Однако самое важное отличие настоящего совета директоров от распространенных в России управленческих конструкций заключается в присутствии независимых директоров, обычно числом от одного до трех.

Независимые директора — это сторонние специалисты в различных аспектах бизнеса, чья экспертиза может быть полезна для компании.

В крупных компаниях на позиции независимых директоров часто приглашают лоббистов, вхожих в высокие кабинеты. В компаниях, чьи акции обращаются на бирже (и которые по закону обязаны создавать совет директоров), эти позиции часто предлагают экспатам или известным личностям, так как само их присутствие должно внушать доверие инвесторам.

В малых и средних частных компаниях независимыми директорами обычно работают сторонние специалисты, мнению которых собственники доверяют. В некоторых случаях собственник приглашает в качестве независимых директоров своих друзей.

Независимые директора могут возглавлять отдельные комитеты либо просто принимать участие в заседаниях совета.

В западной деловой практике принято, чтобы комитет по кадрам и вознаграждениям состоял исключительно из независимых директоров. Считается, что это позволяет разработать более справедливую и отвечающую интересам бизнеса систему вознаграждений для топ-менеджеров.

Они не должны быть зависимы, в том числе финансово, от мнений отдельных акционеров или иных групп влияния.

Их задача — свободно и честно высказывать компетентные суждения по развитию компании, повышать общий уровень экспертизы совета директоров, помогать собственникам и совету выработать объективное мнение о работе компании.

Подводя итоги

Как видите, концепция совета директоров никак не связана с размером компании. Да, небольшой семейной компании, ИП или стартапу совет директоров может и не понадобиться.

Однако для любой компании с оборотом свыше 50 миллионов рублей в год совет это может оказаться наилучшим управленческим решением, особенно если собственник не хочет по каким-то причинам заниматься оперативным управлением.

Совет директоров может стать для него удачным компромиссом между необходимостью самому управлять компанией и полной передачей управления наемному менеджменту.

Многие собственники считают совет директоров слишком дорогим удовольствием. Это не что иное, как очередной миф.

Собственники, входящие в совет, не получают отдельного вознаграждения за участие в заседаниях, генеральный директор обычно тоже.

Руководители холдинговых структур или руководители профильных комитетов если и получают доплату, то, как правило, небольшую (а часто только годовой бонус, зависящий от результатов).

Единственные, чье присутствие на заседаниях оплачивается, — это независимые директора. Да и те часто получают не меньше половины своего вознаграждения в виде годового бонуса.

Кадр из фильма Волк с Уолл-Стрит

Таким образом, общий объем затрат на содержание совета измеряется несколькими сотнями тысяч рублей в год, тогда как эффект от его работы может (и должен) измеряться миллионами.

Совет директоров — это форма управления, при которой обязанности менеджмента и управляющего стратегического органа четко разделены.

При этом обязанности и функции последнего исполняет не один человек, а группа экспертов, как работающих в компании (холдинге), так и независимых. И если члены совета подобраны правильно, компетентны и независимы, а состав сбалансирован, то собственник может быть уверен, что уровень управления его бизнесом повысится, тогда как степень его участия и необходимость личного присутствия снизятся.

Материалы по теме:

Что такое Корпоративный совет директоров?

Совет директоров корпорации

Если вы упомянете термин «совет директоров» среднему инвестору, он или она могут заклинать образы красиво одетых мужчин и женщин, сидящих за столом из красного дерева, улыбаясь по-дружески. Это вполне понятно, так как многие ежегодные отчеты наглядно показывают глянцевые фотографии такой сцены.

Теперь попросите того же инвестора описать основную ответственность совета директоров – e. г. , то, что делают отдельные директора в совете директоров, или роль, которую играет правление с точки зрения фактического участия в деятельности фирмы, – и очень немногие смогут дать вам окончательный ответ.

На самом деле, хотя это имеет жизненно важное значение, шансы хорошие, они не смогут объяснить разницу между исполнительными директорами и независимыми директорами и не объясняют, почему это различие должно быть сделано.

В этой статье я расскажу вам об основах, которые вам нужно знать о корпоративном совете директоров, чтобы вы чувствовали себя более комфортно с этим руководящим органом всякий раз, когда вы планируете инвестировать в свою любимую компанию, либо покупка акций или покупка облигаций.

Понимание цели, полномочий и ответственности корпоративного совета директоров

Хотя у них много обязанностей, основная ответственность корпоративного совета директоров заключается в защите активов акционеров и обеспечении они получают достойную отдачу от своих инвестиций. Совет директоров должен своим акционерам высший финансовый долг по американскому законодательству, известный как фидуциарная пошлина.

В некоторых европейских странах настроения сильно отличаются от того, что многие директора считают, что их основная обязанность заключается в том, чтобы защитить сотрудников компании сначала, а затем акционеров. В этих социально-политических климатах корпоративная рентабельность забирает потребности рабочих.

Совет директоров является высшим руководящим органом в структуре управления в корпорации или публично торгуемом бизнесе.

Задача совета – выбирать, оценивать и утверждать соответствующую компенсацию для главного исполнительного директора (CEO) компании, оценивать привлекательность и выплачивать дивиденды, рекомендовать разделение акций, осуществлять надзор за программами выкупа акций, утверждать финансовые отчеты компании, а также рекомендовать или сильно препятствуют приобретениям и слияниям.

Структура и состав Совета директоров

Совет состоит из отдельных мужчин и женщин («директоров»), которые избираются акционерами на многолетние сроки. Многие компании работают на вращающейся системе, так что лишь немногие руководители избираются на выборы каждый год.

Они делают это, потому что это делает его намного сложнее для полного изменения платы в связи с враждебным поглощением.В большинстве случаев директора либо: 1.) имеют личную заинтересованность в компании, 2.) работают в топ-менеджменте компании (так называемые «исполнительные директора»), или 3.

) независимы от компании, но известные своими способностями к бизнесу. Для директоров не редкость привязываться к крупным поставщикам для укрепления важных отношений.

Например, вы ожидаете увидеть высокопоставленного сотрудника компании Coca-Cola в совете директоров корпорации McDonald's или наоборот, учитывая их взаимовыгодные отношения.

Количество директоров может существенно различаться между компаниями. Компания Walt Disney, чтобы представить одну иллюстрацию, имеет шестнадцать директоров, каждый из которых избирается одновременно на один год. С другой стороны, у Tiffany & Company есть только восемь директоров.

В Соединенных Штатах, по меньшей мере, пятьдесят процентов директоров должны отвечать требованиям «независимости», то есть они не связаны или не работают на предприятии.

Теоретически независимые директора не будут подвергаться давлению и, следовательно, более склонны действовать в интересах акционеров, когда эти интересы противоречат интересам укоренившегося руководства.

Много лет назад, когда я впервые написал эту статью, я включил прохождение ежегодного отчета General Electric за 2002 год, в котором рассказывалось о том, как был рассмотрен вопрос о независимости директора.

Это по-прежнему актуально сегодня, поэтому я повторю его: «В основе корпоративного управления, разумеется, входит роль совета в надзоре за тем, как менеджмент обслуживает долгосрочные интересы владельцев акций и других заинтересованных сторон.

, информированный, независимый и вовлеченный совет имеет важное значение для обеспечения целостности, прозрачности и долгосрочной стабильности GE. В результате изменений 2002 года 11 из 17 директоров GE «независимы» под строгим определением с целью достижения двух третей .

Как комитеты работают в Совете директоров

В обязанности совета директоров входит создание аудиторских и компенсационных комитетов. Комитет по аудиту несет ответственность за то, чтобы финансовые отчеты и отчеты компании были точными и справедливыми и разумными. Члены правления выбирают, нанимают и работают с внешней аудиторской фирмой. Фирма является юридическим лицом, которое фактически проводит аудит.

Компенсационный комитет устанавливает базовую компенсацию, начисление опционов на акции и поощрительные бонусы для руководителей компании, включая генерального директора. В последние годы многие советы директоров попали под огонь, чтобы позволить зарплатам руководителей достичь неоправданно абсурдных уровней.

В обмен на предоставление своих услуг корпоративным директорам выплачивается годовая зарплата, дополнительная компенсация за каждую посещаемую им встречу, опционы на акции и различные другие льготы. Общая сумма комиссионных вознаграждений различна от компании к компании.

В то время, когда это было изначально написано, компания Tiffany & Company выплатила своим директорам ежегодный гонорар в размере 46 500 долларов США, дополнительный ежегодный держатель в размере 2 500 долларов США, если директор также является председателем комитета, плата за участие в собрании составляет 2 доллара США , 000 для собраний присутствовали лично, плата в размере 500 долларов США за каждую встречу, посещаемую по телефону, опционы на акции и пенсионные пособия.Когда вы считаете, что многие руководители сидят на нескольких досках, легко понять, как их комиссионные вознаграждения могут достигать сотен тысяч долларов в год.

Компенсационные директора получают вместе с любыми другими преимуществами краткую биографическую информацию, возраст и уровень существующего владения в бизнесе, находится в специальном документе, известном как заявление о прокси. Как правило, это считается хорошим знаком для директоров с существенными правами собственности в бизнесе, находящемся под их опекой, потому что они по-настоящему ходятся на стороне внешних акционеров во многих отношениях.

Структура собственности и ее влияние на совет директоров

Конкретная структура собственности корпорации оказывает огромное влияние на эффективность управления советом директоров. В компании, где существует крупный единый акционер, этот субъект или индивидуальный инвестор может эффективно контролировать корпорацию.

Если у директора возникла проблема, он может обратиться к контролирующему акционеру.

В компании, где нет контролирующего акционера, директора должны действовать так, как если бы они существовали, и пытаться защитить эту воображаемую сущность в любое время (даже если это означает увольнение генерального директора, внесение изменений в структуру, непопулярную с управлением, или поворот потому что они слишком дорогие). В относительно небольшом числе компаний контрольный акционер также является генеральным директором и / или председателем правления. В этом случае директор полностью зависит от воли владельца и не имеет эффективного способа отменить свои решения.

Источник: https://ru.routestofinance.com/what-is-corporate-board-of-directors

9 главных вопросов о том, для чего компании создавать свой совет директоров

Совет директоров корпорации
Drew Beamer / Unsplash

Зачем нужен совет директоров собственнику бизнеса? Станет ли он дополнительным ограничением или, напротив, поможет усилить владельческий контроль? Принесет ли совет пользу менеджерам или будет лишь головной болью для них? Realist собрал ответы на ключевые вопросы, которые возникают о совете директоров как об инструменте управления бизнесом.

На эти и другие вопросы отвечают наши эксперты – Татьяна Олифирова, профессиональный корпоративный директор, сертифицированный директор Institute of Directors (UK), и Татьяна Черникова, управляющий партнер консалтинговой компании Stratigma.

Для собственника частного бизнеса наличие совета директоров – это возможность услышать иную точку зрения, получить недостающую экспертизу. Топ-менеджменткомпании может получить в лице совета своего союзника, если необходимо что-то донести до владельца – аргументацию со стороны владельцы слушают по-другому.

№1. Что такое совет директоров и зачем он нужен?

Татьяна Черникова: По сути, это еще один орган управления компанией, состоящий из опытных профессионалов, способных повысить эффективность ее работы. Деятельность совета директоров помогает менеджменту управлять компанией на стратегическом уровне, при этом фокусируясь на защите интересов акционеров. Это особенно актуально, когда их много.

Татьяна Олифирова: Давайте договоримся, что мы не рассматриваем ситуацию, когда совет директоров создан формально, чтобы выполнить требование законодательства, к примеру, для решения по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью или рекомендациям по размеру дивидендов.

В иных случаях совет директоров – это реально работающий орган управления, который позволяет оценить со всех сторон судьбоносные решения с высокой ценой ошибки. Это решения по крупным инвестициям, о приобретении или продаже части бизнеса, развитии новых направлений и т.д.

Если этот инструмент правильно работает, он увеличивает эффективность бизнеса, можно оценить ROI от итогов работы совета директоров.

№2. Зачем совет директоров владельцу среднего бизнеса?

Татьяна Черникова: Эта структура управления закрывает собой три основные функции: стратегическую, контрольную и экспертную. В зависимости от стадии развития бизнеса или целей акционеров какая-то из них будет превалировать.

И собственнику, и топ-менеджменту компании совет директоров добавляет объективности при выборе и разработке стратегии. А контролирующая функция обеспечивает защиту всех без исключения участников акционерного общества, включая миноритариев.

За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.

Очень важна структура совета директоров. В совет директоров привлекаются люди, способные дополнить компетенции, усилить компанию, привнести в нее недостающую на данном этапе экспертизу, которой нет у менеджмента, а акционер в силу разных причин не готов его менять.

К примеру, стоит задача международной экспансии, а такого опыта у топ-менеджеров данного предприятия, допустим, нет.

За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.

Еще одна из мотиваций – собственник хочет уйти от операционного управления в силу разных причин. Больше времени желает уделять личной жизни или, напротив, у него появились новые приоритетные проекты. В этом случае совет директоров ему нужен для соблюдения баланса интересов при управлении компанией как система сдержек и противовесов.

Татьяна Олифирова: Для собственника частного бизнеса среднего размера наличие совета директоров – это возможность услышать какую-то иную точку зрения. Возможность обсудить и «припарковать» вопросы, связанные с развитием компании.

Советы директоров в России сейчас много времени уделяют вопросам, которые связаны с тем, что уже произошло, анализируя отчетность и т.д. В большинстве случаев менеджмент выступает на заседании совета с докладом, что было сделано. В идеале же совет директоров – это про будущее.

Что нужно сделать, чтобы в среднесрочной и долгосрочной перспективе бизнес стал лучше. Работа совета директоров с правильным и сбалансированным составом не ограничивается исключительно презентациями менеджмента.

Это дискуссия среди членов совета директоров для принятия решений, существенно влияющих на бизнес.

№3. Может ли причиной создания совета директоров стать решение собственника передать свой бизнес по наследству?

Татьяна Олифирова: Основателям бизнеса, начавшим его в России еще 90-е, сейчас уже за 55 лет.

Тем не менее, многие из них еще активно вовлечены в операционное управление и продолжают работать по 8-10 часов, особенно в нынешней ситуации, когда бизнес-ландшафт быстро меняется.

В то же время, у кого-то меняются собственные жизненные приоритеты, появляется желание больше времени уделять семье или заниматься новыми направлениями, благотворительностью и т.д. Кто-то просто хочет уехать из страны.

Возникает вопрос, что делать с бизнесом, кто им будет заниматься. Как сохранить и приумножить капитал.

В данной ситуации, совет директоров – один из возможных вариантов сохранить стратегический контроль, в том числе, когда в периметр управления компанией должны войти наследники бизнеса.

Правильно сформированный состав совета директоров, возглавляемый основателем, может быть одним из возможных вариантов развития событий в подобной ситуации.

№4. Совет директоров как неотъемлемая часть корпоративного управления представляет интерес только для крупного бизнеса?

Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом.

Татьяна Черникова: Часто понятие «корпоративное управление» рассматривается очень буквально, как что-то такое, что касается только больших корпораций. Нужно отталкиваться не от размера бизнеса, а от потребностей и задач акционера, ценностей, которые у него есть.

Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом.

Если текущая система управления в чем-то тормозит развитие компании, нужен эффективный инструмент, который поможет это исправить и выведет предприятие на новый уровень. Это может быть интересно компании и с оборотом в 500 млн рублей. В отдельных регионах или сегментах рынка это очень серьезный размер бизнеса.

№5. Совет директоров защищает интересы акционеров, а для топ-менеджмента он – благо или головная боль?

Татьяна Черникова: Топ-менеджер может получить от совета директоров много пользы, сэкономить немало собственных сил, а акционеру – денег. Топ-менеджмент погружен в операционное управление.

Очень часто ему просто нужны люди, которые могут реально посмотреть на ситуацию с разных сторон, видеть долгосрочные тренды, которые повлияют на бизнес через год-два.

Кроме того, смогут упредить, помочь подготовиться.

Татьяна Олифирова: Совет директоров может быть благом, когда выступает арбитром при взаимоотношении с собственником. Особенно это актуально в России, где среди акционеров велика доля мажоритариев.

Бывают ситуации, когда члены совета могут поддержать менеджмент, если нужно что-то донести до собственника, приводя другую аргументацию.

В этом аспекте очень важно, кто именно председатель совета директоров, его личность, навыки руководителя.

№6. В чем заключаются риски для компании, решившей создать совет директоров?

Татьяна Черникова: Одна из сложностей в том, как пройдет период «притирания». Это зависит от изначальных представлений владельца, что ему даст совет в реальности, в том числе в части согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В долгосрочной перспективе решение создать совет директоров снимет с владельца часть нагрузки, позволит ему более эффективно управлять и развивать команду. Риски могут быть в неправильном подборе членов совета. Очень важно, как и кем формируется совет директоров.

Впрочем, чтобы этого избежать, на рынке есть провайдеры услуг, которые могут рекомендовать профессионалов в разных областях, которые могут войти в совет директоров, исходя из запросов и стадии развития предприятия.

№7. Дополнительная оценка рисков со стороны совета может затормозить процесс, замедлить развитие. Есть такая опасность?

Татьяна Олифирова: Все зависит от состава совета директоров, от того, какие люди в него входят, обладают ли они необходимым опытом и знаниями. Заседание совета – это не просто формальное ание по предложенной повестке. Особенно в нынешней ситуации, когда существует субсидиарная ответственность за принятое решение.

№8. Чем отличаются по своей структуре советы директоров в России и других странах?

Татьяна Черникова: С точки зрения права практически нет. На практике же отличия есть в силу акционерных запросов. В российском бизнесе, к примеру, преобладают компании с мажоритарными акционерами. Ожидания таких акционеров от совета директоров, скорее всего, будут больше связаны не с защитой интересов, а с экспертной поддержкой.

№9. Какой момент развития бизнеса лучше всего подходит для внедрения совета директоров?

Татьяна Черникова: Таких моментов может быть много.

Тема актуализируется, если необходимо сменить фокус внимания владельцев с операционного на стратегическое управление, усилить команду руководителей, подготовить бизнес к привлечению инвесторов или продаже, серьезно трансформировать бизнес-модель компании, выйти на новые рынки, получить или улучшить кредитный рейтинг и т.п.

Иными словами, когда внешняя экспертиза опытных профессиональных директоров позволит компании работать эффективнее и с меньшими рисками. Для тех собственников, кто заинтересован во внешней экспертизе, но еще не готов к созданию совета директоров, подойдет переходный вариант – привлечение сторонних экспертов в консультативный совет (advisory board).

Источник: https://realist.media/articles/sovet-direktorov/sovet-direktorov-eto-pro-budushchee/

ovdmitjb

Add comment